风控负责人能否加入投资决策委员会？

先来看一家公司制私募基金管理人的组织结构图：
在这家私募基金管理人的组织结构中，投资决策委员会是内置于管理人，而有的私募基金管理人是将投资决策委员会外放到基金层面的。上图可知，投资部与风控部同归总经理领导，这里需要注意，风控部的风控负责人当然属于高管人员，而投资部的投资总监却不一定是高管人员，从公司治理来看，高管人员应由董事会任免，总经理享有提名权；而上升一级，投资决策委员会与总经理同归董事会领导，由董事会任免，这里需要注意的是，投资决策委员会的人选并非一定都是公司人员。
在投资决策委员会这个部门，投资部及风控部的负责人是否适合加入其中呢？回想《公司法》关于董事及经理的职务兼任规定，董事可以担任经理，经理可以担任董事。那么，投资部的经理或者负责人是可以加入投资决策委员会的，没有制度障碍，而且投资部负责人的加入也有其现实合理性，甚至必要性。但是，风控负责人适合加入投资决策委员会吗？一种观点认为，风控负责人的加入有利于在投资决策委员会的投资决策层面进行风险控制，从而做出更加科学理性的决策判断，；进而有利于保护公司及投资者的利益。另一种观点认为，风控负责人不适合加入投资决策委员会，应为参与投委会的审议决策，即意味着风控负责人从事投资业务，而从事投资业务是风控负责人的禁止行为。
笔者倾向于认同第二种观点，展开讲，加强投资决策委员会决策层面的风险控制，风控负责人的参与方式可以是通过独立报告的方式，与投资建议书一同提交投资决策委员会，供其参考决策。从风控负责人的职责来看，独立于投委会，也便于对投资决策委员会的相关行为或者程序做出监督、评价等。从分控负责人不得从事投资业务的监管要求看，根据投资决策流程，投委会的审议决策是投资行为的关键一环，将其归为投资行为也属合理，因此，风控负责人不应加入投资决策委员会。